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（2024年7月修订）
目录
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、部门规章以及规
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
第三条公司在广东省东莞市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
准东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】268号）），
公司首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2017年3月21日在深圳证券交易所
第四条公司注册名称：东莞捷荣技术股份有限公司
（中文全称）东莞捷荣技术股份有限公司
（英文全称）DongguanChitwingTechnologyCompanyLimitedbyShares.
第五条公司住所：广东省东莞市长安镇长安步步高路408号。邮政编码：523860
第六条公司注册资本为人民币246,419,682元。公司因增加或减少注册资本而导致注
册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的
第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：模具制造；模具销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制
造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种陶瓷制品制造；特种
陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金
制造；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；货物进出口；新兴能源技术研发；新材料
技术推广服务；合同能源管理；新材料技术研发；储能技术服务；发电技术服务；在线能
源监测技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；软件开发；信息系统集成
服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；电力电子元器件制造；配电开关控
制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；机械电气设备
制造；电池零配件生产；电力设施器材制造；五金产品制造；通用设备修理；充电桩销
售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；先进电力电子装置销售；智能输配
电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；新能源原
动设备销售；电力设施器材销售；电池零配件销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租
赁；充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为下表所列各方。发起人成立时以公司前身捷荣模具工业（东
莞）有限公司经审计的净资产出资认购公司的股份，具体认购的股份数详见下表：
认购价款认购股份数占公司股份总
名称
（万元）（万股）数比例
深圳长城开发科技股份有限公司1,8001,80010%
捷荣科技集团有限公司12,60012,60070%
捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司3,0603,06017%
上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙）5405403%
合计18,00018,000100%
第二十条公司股份总数为246,419,682股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司应根据公司章程以及其相关资料建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料以及主要股
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）除本章程另有规定外，公司实施的交易达到下列标准之一的，除应当经
董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000
万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
绝对金额超过人民币500万元。
上述交易事项是指：收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深
圳证券交易所认定的其他交易。此外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准达到以下标准的关联交易：
（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
提交股东大会审议；
者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为（含资产抵押），须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期公司经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他根据深圳证券交易所或本章程规定应由股东大会审议的对外担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中载明的场
所，具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并通知公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经公司以合理方式确认股东身份
的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交或送达股东大会召集
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时
提案的内容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的，进
而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告
相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以书面方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以书面方式通
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
第七十条年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
第七十一条在遵守公平信息披露原则的前提下，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
会议上公开的之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（三）出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
关联股东在股东大会审议关联交易时，应主动向股东大会说明情况，否则其他没有关
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
第八十二条董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监
事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的
股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董事、监
除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以
下称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董
事候选人名单提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事候选人的建
议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东
（二）单独或合并持有公司股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人；如公司董事会或监事会未接受
上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规
及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监事
提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资
料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名
人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事
如公司存在控股比例在30%以上的控股股东，则股东大会在董事、监事（由非职工代
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
累积投票制具体内容为在董事（或监事）选举中，出席股东大会的股东（包括股东代
理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后
的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在上述直接投票
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
第二节董事会
第一百〇六条董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人。
第一百〇七条为实现董事会决策的专业化和分工明确化，公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于财务管理、投资管理、子公司
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，将由股东大会批准，修改时亦
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如
（一）除《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本章程另有规定外，公司
进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外捐赠时，达到下列标准之一且不属
经审计业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5,000万元；
审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理办公会议决策的对外投资总
额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体投资项目应当同
公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总经理办公会议或总经理进行其他投
（三）在对公司的关联交易进行审查及决策时，在下列范围内的关联交易，应由董
（四）董事会具有除本章程第四十二条及深圳证券交易所上市规则规定的应由公司
股东大会审议以外的其他各项对外担保（含资产抵押）的审批决策权限。应由董事会审批
的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表
范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计
（五）除《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本章程另有规定外，公司
实施的收购或出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常
收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5,000万元；
的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理办公会议决策的收购或出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）总额
在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体收购或出售项目应
公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总经理办公会议或总经理进行其他收
购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
第一百一十四条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职
（一）就公司年度预算内的新增贷款事项，董事长有权作出决定；
（二）在公司股东大会审议或者董事会审议通过的年度额度内，董事长有权批准公
（三）就公司的资产（股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外）出
售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外，担保事项按本款第（二）项执
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述
职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律
规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以下原则：
（一）符合公司的实际情况和经营发展的需要；
（二）不得超过董事会自身的职权范围；
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式原则上为：书面通知（包括专
人送达、邮件、传真），通知时限原则上不少于5日。遇有紧急事由时，可以口头、电话
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）对符合以下条件的关联交易进行审批：
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
第一百三十三条公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副总经理由
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务
第一百三十五条公司高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务，其执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在
第一百三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关
注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其
第一百四十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会应当每六个月至少召开
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开10日以
前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应由监事会拟定，作为公司章程的附
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用
股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求且公司无
重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项
除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体
方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方
案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应
当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于
当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润
的20%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红
（七）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会
提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股
东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利
（八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通
过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权
第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议该等解聘事项
的股东大会召开之日（不包括召开当日）前至少30天事先通知会计师事务所，公司股东大
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知
第一节通知
第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
第二节公告
第一百七十二条公司指定《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百
七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十二条规定的报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程
第一百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。